证券时报记者 胡华雄安徽护角胶

可转债转股价下修议案遭股东会否决，近期再度引发市场关注。日前，上市公司ST龙大发行的“龙大转债”转股价下修议案在股东会上被中小股东否决，引发市场对可转债博弈、公司理与中小股东权利的广泛讨论。

多位在接受证券时报记者采访时认为，下修转股价议案被股东会否决，对上市公司有多面的影响。上市公司和实际控制人应加重视中小股东的意见和利益。

A股再现可转债转股价

下修被否案例

日前，A股上市公司ST龙大的可转债转股价下修议案被否案例，引起市场关注。

在该案例中安徽护角胶，公司已然触发“龙大转债”转股价向下修正条款，并获董事会审议通过，但在相关议案提交公司股东会审议时，表决结果为：同意655.09万股，占出席股东会有表决权股份总数的36.4441；反对1131.82万股，占比62.9662；弃权10.6万股，占比为0.5897。

由于该议案为特别决议，未获出席会议的股东所持表决权的三分之二以上同意，故相关议案审议未获通过。

在ST龙大之前，A股可转债转股价下修议案被否的案例也有星出现过。

例如2024年9月，科顺股份发布的公告显示，在公司2024年三次临时股东大会上，《关于董事会提议向下修正“科顺转债”转股价格的议案》被否决，当时同意325.1万股，占比0.8422；反对10186.1万股，占比26.3889；弃权28088.82万股，占比72.7689。因赞同票不足三分之二，该议案未通过。

上市公司偿债能力受考验

值得注意的是，可转债转股价下修议案被否，这事件本身会加大相关企业多面的压力，并直接体现在股价和可转债价格表现上。在ST龙大案例中，5月22日龙大转债转股价下修议案被否后，公司正股ST龙大股价连续两个交易日大幅下跌，跌幅分别达5.20和4.27，龙大转债则于议案被否后的次交易日大跌10.50。

优美利投资总经理贺金龙在接受记者采访时认为，下修转股价议案被股东会否决，对上市公司的影响是多维度的，涉及财务压力、二市场表现、信用评和公司理等多个层面。他认为，上市公司提议下修转股价的核心动机之，是鼓励可转债持有人将可转债转换为股票，从而避在可转债到期时以现金式还本付息。旦议案被否，转股价值法提升安徽护角胶，可转债持有人在到期或回售时选择现金退出的意愿就会增强。债务兑付压力增加，财务风险上升，甚至会影响公司债务在评机构的评认定。此外，由于隐含的“转股”期权落空，可转债二市场价格可能会下跌。

排排网财富研究员张鹏远则认为，从长远看，这有助于动公司债务管理的理化，促使公司聚焦基本面以应对债务，平衡可转债持有人与全体股东的利益，避为短期转股损害长期价值。

资市场人士桂浩明在接受采访时指出，过去投资者觉得可转债风险不大，保温护角专用胶价格跌下去了可以下修，价格涨上去了能够享受比较好的收益，而且可转债的交易比较活跃。但可转债转股价下修议案被否的案例也提醒投资者，可转债并非没有风险，特别是些时间周期已经拖得比较长、行业景气度又不的可转债，将面临较大风险。

中小股东积行权意义大

在可转债转股价下修议案被否的案例中，通常被市场忽视的中小股东，却对投票结果起了决定作用。受访普遍认为，这对优化上市公司理作用甚大。

例如在ST龙大案例中，中小股东的表决数据与总体表决数据致，其中中小股东反对票数占出席股东会有表决权股份总数的比例达62.9662，对议案被否起到了关键作用。

张鹏远在受访时认为，中小股东在股东会中积投票，具有越个体层面的重要意义：基础的意义在于强化股东权利意识，积行使表决权，破中小股东“沉默少数”的惯，是股东参与理、维护权益的直接体现；核心作用是构建有的内部制衡机制，在关联股东需回避表决的议案中，中小股东集体投票成为制衡大股东与管理层的关键力量，有范利益输送，筑牢权益线；从广泛的视角看，动公司理持续优化，中小股东集体、理的投票行为，已成为A股公司理市场化、法化的重要力，促使决策透明、公允，契强化中小投资者保护的政策向；长期而言，具有积的市场示范应，成功案例激励多中小股东积行权，逐步重塑股东价值认知，动形成“公司—股东”共赢生态，促进资本市场理成熟。

贺金龙则认为，中小股东行使投票权是为了制衡控股股东，止利益输送。可转债下修转股价需三分之二以上赞成票，且持有可转债的股东须回避表决。在此情况下，中小投资者的投票结果将直接决定议案能否通过。他认为，中小股东凭借分类表决、关联回避等制度工具，正从沉默的大多数转向决定票仓，倒逼上市公司在交易定价、信息披露和理结构上给出具说服力的案。中小股东加积地参与公司理，将有助于公司理结构加透明和规范。

桂浩明指出，资本市场本身就是各面权益的博弈。类似被否案例，也有助于唤醒中小投资者维护自身法利益的意识，同时倒逼上市公司和实控人加重视中小股东的利益。

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