来源：时代周报-时代在线 图源：图虫创意 漯河pvc管道胶水
来源|时代商业研究院
作者|赖钧洪、郑琳
编辑|郑琳
在、雅父女掌舵下，江苏斯瑞达材料技术股份有限公司（下称“斯瑞达”）正在冲击北交所IPO。
时代商业研究院注意到，斯瑞达历史上曾存在对赌条款，若撤回或终止本次上市申请将恢复力；报告期内该公司还出现关联资金占用、三代发薪酬规避个税、社保公积金欠缴等内控问题。上述理隐患叠加，使斯瑞达的IPO之路面临监管层的严格审视。
截至2026年6月3日，斯瑞达的IPO申请已完成二轮审核问询回复。5月26日，时代商业研究院就业绩增速放缓与增长可持续、大客户依赖与关联认定、研发投入与技术壁垒、产能消化与客户拓展、内控规与实控人行为等问题，向斯瑞达发送邮件并致电询问，但截至发稿未获对回复。
父女持股46，实控人与关联资金往来频繁
招股书显示，斯瑞达的实际控制人为、雅父女，两人计直接持有该公司46的股份。父亲直接持股28.31，为该公司大股东并担任董事长；女儿雅直接持股17.69，为二大股东并担任董事。二人已于2024年签署《致行动协议》，对经营决策、财务决策、人事任和利润分配拥有实质影响力。
北交所在轮问询中关注“实控人不当控制风险及公司理有”，要求该公司说明股权集中下的中小股东保护机制是否有。斯瑞达在回复中表示，已建立健全规范的理结构和较为完善的内部控制制度，通过立董事制度、关联交易管理制度等机制范实控人不当控制风险，相关措施能够有保护投资者利益。
轮问询回复显示，报告期内，实控人庭成员曾注销多企业或转让股权退出，这些企业与斯瑞达之间存在业务及资金往来。实控人之兄杭杰控制的企业也被监管层问询是否存在同业竞争。如图表2所示，之侄杭正东曾在报告期前出借500万元给，2022年才归还，实控人与关联之间资金往来频繁且金额不菲。
在度集中的股权结构下，关联交易定价、管薪酬安排和利润分配决策的立存在的制度弱化。
对赌“暗雷”：撤回IPO即激活回购义务 漯河pvc管道胶水
招股书显示，2024年至2025年，斯瑞达与投资签署了《股东协议》及多份补充协议，其中约定了回购权、反稀释、优先购买权等特殊投资条款。根据补充法律意见书（），在现行有的协议安排下，除回购权条款外，其他全部特殊投资条款均已不可撤销地终止，且不再设有力恢复条款。
补充法律意见书（）进步披露，回购权条款仍保留了力恢复约定：即在发行人撤回IPO申请或因任何原因终止上市发行之日起，该条款恢复力。因此，若该公司撤回或终止本次上市申请，对赌条款将被重新激活，届时实控人可能面临股份回购义务。
然而，轮问询回复显示，截至2025年底，实控人控制的部分企业仍处于亏损状态。此外，2019年至2021年间，实控人曾将其控制的澳冠集团下属企业股权，以暂不收取对价的式转让给由乐斌、严德平、张军、诗华、单绍云等人组成的经营团队。旦回购义务触发，实际控制人的偿债资金来源及支付能力存在定的不确定。
关联资金占用：公司资金被用于个人消费
容诚会计师事务所出具的轮问询回复文件显示，2022年至2023年，斯瑞达转贷行为累计涉及资金9350万元。转贷实施完毕后，其中4600万元被关联资金占用，占比达49.20。被占用资金主要用于关联日常经营、还贷、个人资金借款往来，以及实控人的个人消费。
轮问询回复同时披露，PVC管道管件粘结胶斯瑞达曾向部分关联企业提供转贷。这些企业中，有的已经注销，有的股权被实控人以暂不收取对价的式转让给前述经营团队，而经营团队成员中乐斌、严德平、张军、诗华本身也是斯瑞达的股东。多重关联关系使资金流转路径复杂化，体外循环和利益输送的风险或难以排除。
值得注意的是，关联资金占用虽已于2023年8月归还并支付了相应利息，但上述事项直至IPO申报前夕才得以集中清理，暴露出该公司日常资金隔离机制的长期缺位。
三代发薪酬：以“税务筹划”规避个税
根据容诚会计师事务所出具的轮问询回复，2023年，斯瑞达出于“薪酬保密”及“税务筹划”的考虑，将部分管金通过三公司圳市瑞娜科技发展有限公司代为发放，涉及总经理蔡磊68万元及总经理朱亮67.77万元，计135.77万元，占斯瑞达2023年度计提薪酬2270.05万元的5.98。
这做法与《个人所得税法》中关于扣缴义务人的规定不符，亦与《劳动同法》中用人单位作为劳动报酬支付主体的责任要求存在偏差。若被税务机关认定存在主观规避意图，斯瑞达不仅面临税款追缴，还可能被加收滞纳金并处以罚款。
针对上述事项，斯瑞达在轮问询回复中回应：涉及代发薪酬人员已于2024年6月补缴完毕个人所得税，公司停止了三代发薪酬行为，并完善了薪酬管理制度。
以“薪酬保密”和“税务筹划”之名行规避个税之实，暴露出斯瑞达薪酬管理与规意识的层缺陷。整改虽已完成，但核心管参与此类安排，且决策责任归属模糊，折射出该公司理在实际执行层面仍有薄弱环节。
社保公积金欠缴：用工规存在缺口
根据补充法律意见书（二），报告期内斯瑞达存在未足额缴纳社保及住房公积金的情形。
北交所轮审核问询函明确要求斯瑞达说明未足额缴纳社保及公积金的原因及是否构成重大违法违规。斯瑞达在回复中称不构成重大违法违规，并已取得主管部门出具的违规证明，控股股东、实际控制人亦承诺承担可能的补缴义务及相关损失。
斯瑞达以“人数占比小、补缴金额低”为由，称不构成重大违法违规，但用工规是公众公司的基本底线，补缴金额虽小，暴露的却是制度执行层面的松懈。监管层对此反复问询，说明“金额小”并非责金。
理风险叠加：IPO之路面临考验
上述五项问题相互交织，构成了斯瑞达IPO进程中不可回避的理风险。
从短期看，上述问题虽在问询阶段被提出，且斯瑞达已作出书面整改承诺并完成信息补充披露，但从监管层层追问、反复要求补充说明的过程来看，监管层对理规问题保持度警惕，整改“过关”并不等于理根基已经夯实。
从中期看，对赌条款的力恢复风险并未解除。若该公司撤回上市申请或因任何原因终止上市，回购义务将重新激活，实控人偿债压力可能传至公司层面。
从长期看，族度控股带来的内生问题难以蹴而就地解决。随着新能源业务扩张及新产能落地，用工规模然快速增长。届时薪酬管理体系能否摆脱族管控、立董事和监事会能否在关键决策中发挥实质制衡作用，将决定这族企业向公众公司过渡的终质量。 海量资讯、解读，尽在财经APP
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